1908年，光绪帝和慈禧相继离世，摄政王载沣和裕隆太后主政。袁世凯手握北洋军大权，对风雨飘摇的清廷构成威胁；载沣作为末代皇帝溥仪的父亲，欲除之而后快，袁世凯自知形势不妙，惶惶不可终日。然因张之洞和奕劻保奏，载沣最终未能如愿。
袁世凯
大家都知道张之洞是湖广总督，乃清廷汉族重臣。那么奕劻何许人呢？奕劻是乾隆曾孙，同时也是首任内阁总理大臣和铁帽子王。于是，清廷发文：“军机大臣外务部尚书袁世凯，夙承先朝，屡加擢用。朕御极后，复予懋赏。正以其才可用，俾效驰驱，不意袁世凯现患足疾，步履维艰，难胜职任。袁世凯着即开缺回籍养疴，以示体恤之至意。” 勒令袁世凯退休，袁世凯逃过一命，举家迁往河南省安阳市洹上村养老。
袁世凯与外国使节
1908年—1911年，袁世凯退出政坛，在家赋闲养老。清廷少了袁世凯这个能够协调全局之人，并非是天下太平；反倒是暗流涌动，无法掌控局势。毕竟清廷最强势力—北洋军阀大小将领乃袁世凯亲手栽培，于是家中宾客络绎不绝。晚清风雨飘摇，袁世凯看似在家钓鱼，实则密切关注时局变化，坐等出山。
段祺瑞
1911年10月10日，武汉爆发了武昌起义，起义军迅速占领了了武汉三镇（武昌，汉口，汉阳），多省相继宣布独立，革命之火有燎原之势。清廷大为震惊！湖广总督瑞澂仓皇逃跑！清廷派出陆军大臣荫昌火速增援，岂料北洋军唯袁世凯马首是瞻，对于开赴前线作战敷衍了事。当时清廷内部满族大臣之间并不是铁板一块，而是各立山头，派系林立，言语互相攻伐；罢黜袁世凯，再起用袁世凯是清廷内部各势力相互妥协的折衷结果。
出行
于是清廷一纸调令发到袁世凯老家，任命袁世凯为湖广总督，开赴前线。此时，袁世凯已看清形式发展趋势，以足疾未愈为由辞不就任，意在让清廷交出更大的权力。此时，革命军实力越来越强，各省纷纷独立，清廷岌岌可危；各国驻华使节向清廷发出威胁干预革命，美国甚至要求清廷任命袁世凯为“朝廷的顾问兼皇权执行者”。此时的清廷，像极了热锅上的蚂蚁，到处寻找救急药方。
袁世凯就任总统接见各国驻华使节
1911年袁世凯提出了复出的六个条件：
- 一、1912年召开国会；
- 二、组织责任内阁；
- 三、开放党禁，报禁，实行言论自由；
- 四、宽容武汉起事人员，宽容南方革命军；
- 五、授予自己全权军事指挥权；
- 六、保证北洋军粮饷的充分供给。
这些条件其实就是要清廷逐步交出全部军政大权，清廷最终全部答应了袁世凯出山的条件。1911年10月27日，清政府任命袁世凯为内阁总理大臣兼钦差大臣。北洋六镇近现代化军队，袁世凯派出两镇前往武汉干预革命，冯国璋为第一镇统帅主攻武汉，段祺瑞为第二镇统帅为后备支援力量；袁世凯记得汉朝开国大臣韩信临死前说出的一句话：“狡兔死、走狗烹；飞鸟尽、良弓藏；敌国破、谋臣亡。”的感慨。袁世凯深知，一旦消灭革命军，就会失去与清廷谈判的筹码。
袁世凯时期纸币
出征前，袁世凯告诫两位 “慢慢走，等等看。” 作为袁世凯的老部下，北洋军的老将领，段祺瑞对其意图心领神会。南方革命新军哪是装备精良的北洋正规军的对手，冯国璋相继攻克汉口和汉阳，武昌岌岌可危。武汉三镇被攻克两镇，冯国璋此时仍未领会袁世凯的意图，准备一举攻破武昌。此时袁世凯突然下令停止进攻，从前线调回冯国璋；任命段祺瑞为湖广总督与革命军谈判，冯国璋不好想，在家气的闭门不出。此时驻守河北省的第20镇新军发动了闻名中外的“滦州兵谏”，清廷已病入膏肓，摇摇欲坠！
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