汉中是三国时期蜀国的门户，蜀国曾在汉中部署了重兵以防魏国的入侵。扼守蜀地咽喉的战略要地汉中在东汉末年曾长期被张鲁占据，后来张鲁不战而降曹操。此后刘备又为了夺取汉中不惜兴师动众和曹操开战最终将汉中并入自己的势力范围内，事实上汉中除了地理位置重要以外还有一个地方吸引刘备的就是富庶。
张鲁原本是益州牧刘焉帐下的督义司马，刘焉曾派张鲁和张脩带兵攻打汉中而张鲁却杀了张脩夺取了军队的指挥权自己占据了汉中。那么张鲁为何能以一个督义司马的身份长期占据汉中呢？这里有很大的原因是他有很多信众的支持。原来张鲁的父亲张陵曾创建了“五斗米教”，张陵死后张鲁继承了父亲的衣钵继续传承了“五斗米教”。张鲁治理汉中完全不依照汉律行事，他以自己的宗教教义教化百姓自称为”师君”而来求道的人则被称之为”鬼卒”。
和黄巾军的口号不同的是张鲁并没有打出“黄天已死苍天当立”的政治口号，张鲁只教自己的信徒“诚信不欺诈”。如果有人得病张鲁则让他坦白自己曾犯的错误以祈求获得康复，而且张鲁还在汉中广建“义舍”，在义舍里有供给行人需要的食物。如果有人犯法那么可以获得三次宽恕的机会，超过了三次才会对犯法的人行刑。当时汉中的百姓在张鲁宽松的治理下都很安乐，张鲁也因此得以雄踞汉中三十年。
张鲁的手下阎圃曾对对张鲁说道：”汉川之民，户出十万，财富土沃，四面险固”。从这句话中也可以看出当时汉中的繁荣程度。后来关中地区发生战乱从关西迁徙到汉中的百姓就有数万家，所以刘备和曹操抢不仅不仅是看重了汉中的地理位置还是因为看重了汉中是个人口繁多的地方。在当时人口稀少的时代人口的数量就是决定一个势力的强弱的重要因素。
尽管张鲁用道教治理汉中有利用迷信维护自己统治的动机，但是张鲁能在东汉末年乱世给流离失所的百姓提供一个相对安全的庇护所也算是做了些好事吧。和其他割据势力不同的是张鲁并没有打算利用宗教的影响力来争夺天下，从他接受阎圃的建议不称王也可说明他并不是一个在乱世之后投机的野心家。因此后来曹操来征讨张鲁的时候，张鲁甚至都没有犹豫就表示要投降。
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